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中國證券監督管理委員會關于修改部分證券期貨規章的決定
【發布部門】 中國證券監督管理委員會【發文字號】 中國證券監督管理委員會令第166號
【發布日期】 2020.03.20【實施日期】 2020.03.20
【時效性】 現行有效【效力級別】 部門規章
【法規類別】 證券監督管理機構與市場監管法規規章清理
【全文】法寶引證碼CLI.4.340657    

中國證券監督管理委員會令
(第166號)


  《關于修改部分證券期貨規章的決定》已經2020年3月6日中國證券監督管理委員會2020年第2次委務會議審議通過,現予公布,自公布之日起施行。

中國證券監督管理委員會主席:易會滿
2020年3月20日


關于修改部分證券期貨規章的決定

  為做好新修訂的《證券法》的貫徹落實工作,中國證監會對有關規章制度進行了清理,決定對13部規章的部分條款予以修改。
  一、北大法寶將《上市公司收購管理辦法》第九條第一款修改為:“收購人進行上市公司的收購,應當聘請符合《證券法》規定的專業機構擔任財務顧問。收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的,不得收購上市公司。”增加一款,作為第五款:“為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書的證券服務機構及其從業人員,應當遵守法律、行政法規、中國證監會的有關規定,以及證券交易所的相關規則,遵循本行業公認的業務標準和道德規范,誠實守信,勤勉盡責,對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。”
  第十三條修改為:“通過證券交易所的證券交易,投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時,應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書,向中國證監會、證券交易所提交書面報告,通知該上市公司,并予公告;在上述期限內,不得再行買賣該上市公司的股票,但中國證監會規定的情形除外。
  前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后,通過證券交易所的證券交易,其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%,應當依照前款規定進行報告和公告。在該事實發生之日起至公告后3日內,不得再行買賣該上市公司的股票,但中國證監會規定的情形除外。
  前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后,其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%,應當在該事實發生的次日通知該上市公司,并予公告。
  違反本條第一款、第二款的規定買入在上市公司中擁有權益的股份的,在買入后的36個月內,對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。”
  第十四條第二款修改為:“前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后,其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的,應當依照前款規定履行報告、公告義務。”
  第十六條第一款第四項修改為:“(四)在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式、增持股份的資金來源”。增加一項,作為第五項:“(五)在上市公司中擁有權益的股份變動的時間及方式”。
  第十七條第一款第二項修改為:“(二)取得相關股份的價格、所需資金額,或者其他支付安排”。
  第二十一條修改為:“上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的媒體上依法披露信息;在其他媒體上進行披露的,披露內容應當一致,披露時間不得早于前述披露的時間。”
  第二十七條修改為:“收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的,或者因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的,應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價款的,應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。”
  第三十九條增加一款,作為第二款:“上市公司發行不同種類股份的,收購人可以針對持有不同種類股份的股東提出不同的收購條件。”第二款改為第三款,修改為:“收購人需要變更收購要約的,必須及時公告,載明具體變更事項,并通知被收購公司。變更收購要約不得存在下列情形:
  (一)降低收購價格;
  (二)減少預定收購股份數額;
  (三)縮短收購期限;
  (四)中國證監會規定的其他情形。”
  第四十三條第一款修改為:“收購期限屆滿,發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份,預受要約股份的數量超過預定收購數量時,收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為目的的,收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份;因不符合本辦法第六章的規定而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。”
  第四十四條修改為:“收購期限屆滿,被收購公司股權分布不符合證券交易所規定的上市交易要求,該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前,其余仍持有被收購公司股票的股東,有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。”
  第四十七條第二款修改為:“收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規定情形的,收購人可以免于發出要約。

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